Hallitus

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta valmistelee yhtiökokoukselle esitettävän ehdotuksen yhtiön hallituksen kokoonpanosta. Yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet, mukaan lukien hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan, toimikaudeksi, joka päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiön yhtiöjärjestys ei sisällä säännöksiä hallituksen jäsenten erityisestä asettamisjärjestyksestä. Kuka tahansa yhtiön osakkeenomistaja voi myös tehdä oman ehdotuksensa suoraan yhtiökokoukselle osakeyhtiölain mukaisesti. Mikäli yhtiön toimitusjohtaja valittaisiin hallitukseen, toimitusjohtaja ei kuitenkaan voisi olla hallituksen puheenjohtaja.

Valmistellessaan hallituksen kokoonpanoa koskevaa ehdotustaan nimitystoimikunnan on huomioitava hallinnointikoodin mukaiset riippumattomuusvaatimukset, vuosittaiset hallituksen toiminnan arvioinnin tulokset, hallituksen monimuotoisuusperiaatteet sekä muut soveltuvat määräykset ja sääntely. Hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään kuusi ja enintään yhdeksän jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausien määrää ei ole rajoitettu eikä jäsenille ole asetettu enimmäisikää. Nimitystoimikunta voi myös käyttää ulkopuolista asiantuntijaa sopivien ehdokkaiden löytämiseksi ja arvioimiseksi.

Vuoden 2024 varsinaisessa yhtiökokouksessa yhtiön hallitukseen valittiin seuraavat kahdeksan henkilöä:

Pekka Vauramo, Puheenjohtaja
Kerttu Tuomas, Varapuheenjohtaja
Mercedes Alonso
Doug Baillie
Robert K. Beckler
Anja Korhonen
Pauline Lindwall 
Ralf K. Wunderlich.

Lisätietoja hallituksen jäsenistä

Hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet on määritelty nimitystoimikunnan työjärjestyksessä. Nimitystoimikunnan työjärjestyksen mukaan yhtiön hallituksella on oltava riittävä asiantuntemus, osaaminen ja kokemus yhtiön toimialaan ja liiketoimintaan liittyvissä asioissa. Hallituksen kokoonpanossa on otettava huomioon yhtiön toiminnan asettamat vaatimukset ja yhtiön kehitysvaihe. Hallituksella on kollektiivina oltava riittävä osaaminen ja pätevyys erityisesti:

• Yhtiön toimialaan ja liiketoimintaan liittyvistä asioista
• vastaavankokoisen kansainvälisesti toimivan julkisen osakeyhtiön johtamisesta
• konserni- ja taloushallinnosta
• strategiasta ja yritysjärjestelyistä
• sisäisestä valvonnasta ja riskienhallinnasta
• hyvästä hallintotavasta (Corporate Governance)

Hallituksen jäsenten valinta perustuu ehdokkaiden taustaan ja kykyyn ymmärtää Huhtamäen nykyisiä ja tulevia markkinoita, strategiaa, työntekijöitä ja asiakkaita, mukaan lukien hyvä ymmärrys taloushallinnosta ja liiketoimintadynamiikasta. Hallituksella on kokonaisuudessaan oltava kokemusta eri markkinoista, maantieteellisistä alueista sekä tärkeistä aiheista kuten digitalisaatiosta ja yritysvastuusta. Tärkeimmät kriteerit hallituksen jäsenehdokkaille ovat pätevyys, osaaminen, henkilökohtaiset ominaisuudet ja luotettavuus. Molempien sukupuolten on oltava edustettuna hallituksessa. Monimuotoisuutta koskevat periaatteet ovat keskeisiä monimuotoisuustavoitteiden toteuttamiseksi ja Huhtamäen tarpeisiin vastaavan hallituskokoonpanon kannalta. 

Hallituksen monimuotoisuutta koskevat tavoitteet ovat täyttyneet hyvin. Hallituksen kokoonpano sisältää osakkeenomistajien nimitystoimikunnan näkemyksen mukaan hallituksen jäsenten valinnan hetkellä voimassa olleen osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen monimuotoisuusperiaatteissa määritettyjä kompetensseja hyvässä tasapainossa. Myös molempien sukupuolten edustus toteutuu hallituksessa tasapainoisella tavalla ja molemmat sukupuolet ovat olleet jo pitkään edustettuna hallituksessa. Vuodesta 2009 lähtien hallituksessa on ollut kahdesta neljään naispuolista jäsentä ja naisten osuus on siten ollut 25–44 % hallituksesta. Vuoden 2024 yhtiökokouksessa hallitukseen valittiin kahdeksan jäsentä, jotka edustavat kuutta eri kansallisuutta. Hallituksen jäsenten ikä on 55–70 vuotta ja hallituksen jäsenistä neljä on naisia (50%) ja neljä miehiä (50%). Hallituksen jäsenillä on kansainvälistä työkokemusta erityyppisistä tehtävistä globaalisti toimivissa yhtiöissä konsernin kannalta merkittävillä eri toimialoilla ja keskeisillä markkina-alueilla. Hallituksen jäsenet toimivat tai ovat toimineet sekä listattujen että listaamattomien yhtiöiden johto- ja hallitustehtävissä. Kaikilla hallituksen jäsenillä on korkeakoulututkinto, pääsääntöisesti joko tekniikan tai talouden alalta. Hallituksen jäsenten koulutuksesta ja työkokemuksesta on lisää tietoa kohdassa Hallitus.

Nimitystoimikunnan näkemyksen mukaan hallituksen tämänhetkinen kokoonpano varmistaa myös erinomaisesti sekä kattavan yhtiötuntemuksen että uudet näkemykset. Hallitustyöskentelyssä panostetaan siihen, että pitkään hallituksessa toimineet ja kattavasti yhtiön eri kehitysvaiheita nähneet jäsenet siirtävät yhtiötuntemuksensa ja osaamisensa uusille jäsenille varmistaen hallitukseen kertyneen osaamisen säilymisen myös tulevaisuudessa.

Hallituksen jäsenistä kukaan ei ole yhtiön palveluksessa. Hallitus on arvioinut, että kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä. Lisäksi kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Arvio on tehty tosiasiallisten olosuhteiden perusteella sekä yhtiön, että kyseisten hallituksen jäsenten näkökulmasta. 

Ajantasaista tietoa hallituksen osakeomistuksista löydät täältä.

Osakeomistuksissa on huomioitu hallituksen jäsenten ja heidän mahdollisten määräysvaltayhteisöjensä omistamat yhtiön osakkeet. Hallituksen jäsenet eivät omista osakkeita missään muissa konserniyhtiöissä kuin Huhtamäki Oyj:ssä.

Tietoa hallituksen jäsenten palkkioista löytyy osiosta Palkitseminen sekä toimielinten palkitsemisraportista, joka julkaistaan toimintakertomuksen yhteydessä.

Hallituksen toimintaperiaatteet ja keskeiset tehtävät on määritelty osakeyhtiölaissa, yhtiöjärjestyksessä ja hallituksen toimintaansa varten laatimassa työjärjestyksessä.

Hallituksen tehtäviin kuuluu muun muassa

• yhtiön hallinnon ja toiminnan asianmukainen järjestäminen sisältäen esimerkiksi
  • yhtiön toimitusjohtajan valitsemisesta ja erottamisesta päättämisen ja konsernin johtoryhmän jäsenten valintaa ja erottamista koskevien toimitusjohtajan esitysten vahvistamisen
  • toimitusjohtajan palkkaeduista päättämisen palkitsemispolitiikan puitteissa ja muiden konsernin johtoryhmän jäsenten palkkaeduista päättämisen ja heidän toimintansa vuosittaisen arvioinnin
  • konsernin eettisten arvojen ja toimintatapojen määrittelyn sisältäen esimerkiksi eettisten toimintaohjeiden (Code of Conduct) hyväksymisen
  • yhtiön epätavanomaisista tai tavanomaisista kaupallisista ehdoista poiketen tehdyistä lähipiiritoimista päättämisen
• yhtiön liiketoiminnan ja strategian määrittely ja ohjaaminen sisältäen esimerkiksi
  • yhtiön taloudellisista ja strategisista tavoitteista sekä osinkopolitiikasta päättämisen ja strategiaan liittyvien toimintasuunnitelmien ja budjetin hyväksymisen sekä niiden toteutumisen seuraamisen
  • yritysostojen ja -myyntien sekä yli 10 miljoonan euron suuruisten investointien ja muiden konsernin kannalta merkittävien ehdotusten hyväksymisen
  • tilinpäätöksen, toimintakertomuksen, osavuosikatsausten, hallinto- ja ohjausjärjestelmää koskevan selvityksen, toimielinten palkitsemispolitiikan ja -raportin sekä kestävän kehityksen raportin läpikäynnin ja hyväksymisen
• taloudellinen raportointi ja näkymät
• sisäinen valvonta ja riskienhallinta sekä
• varsinaisen yhtiökokouksen päätettäväksi tulevien asioiden valmistelu

Hallitus arvioi vuosittain omaa toimintaansa ja työskentelytapojaan. Arviointi voidaan suorittaa hallituksen itsensä tai ulkopuolisen arvioijan toimesta. Vuonna 2023 arviointi toteutettiin hallituksen sisäisenä itsearviointina.

Hallitus tarvitsee tehtävänsä hoitamista varten riittävästi tietoja konsernin rakenteesta, liiketoiminnasta ja markkinoista. Kullekin hallituksen jäsenelle toimitetaan kuukausittain konsernin taloudellista tilannetta ja toimintaympäristöä käsittelevä raportti. Lisäksi hallituksen jäseniä informoidaan tarvittaessa kaikista merkittävistä tapahtumista konsernissa. Uudet hallituksen jäsenet perehdytetään yhtiön toimin taan esityksin ja perehdytysaineistoin sekä järjestämällä vierailuja valikoituihin tuotantoyksiköihin.

Hallituksen kokoukset pidetään yhtiön pääkonttorissa Espoossa, konsernin muissa toimipaikoissa tai muissa hallituksen päättämissä paikoissa. Hallitus voi tarvittaessa pitää kokouksia myös videon välityksellä tai puhelimitse ja tehdä päätöksiä kokoontumatta. Hallituksen työjärjestyksen mukaan hallitus kokoontuu vähintään kuusi kertaa vuodessa. Vuonna 2023 hallitus piti neljätoista (14) kokousta, joista viisi (5) pidettiin videon välityksellä tai puhelimitse ja kolme (3) kokoontumatta. Hallituksen jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti hallituksen kokouksiin oli 99.

Yhtiön toimitusjohtaja osallistuu pääsääntöisesti kaikkiin hallituksen kokouksiin. Lisäksi muita konsernin johtoryhmän jäseniä kutsutaan kokouksiin käsiteltävistä asioista riippuen. Tilintarkastaja osallistuu vuosittain tilinpäätöstä käsittelevään kokoukseen. Yhtiön hallinto- ja lakiasiainjohtaja toimii hallituksen sihteerinä.

Hallituksen jäsenten osallistuminen hallituksen kokouksiin vuonna 2023

^{* Hallituksen jäsen 27.4.2022 alkaen}

^{** Hallituksen jäsen 27.4.2023 saakka}

Hallitus voi tiettyihin vastuualueisiin keskittyäkseen nimittää valiokuntia, joihin kuhunkin kuuluu kolmesta viiteen hallituksen jäsentä. Hallitus valitsee myös kunkin valiokunnan puheenjohtajan. Valiokuntien jäsenillä on oltava valiokunnan tehtävien edellyttämä asiantuntemus ja kokemus.

Hallituksessa on tällä hetkellä kaksi valiokuntaa: henkilöstövaliokunta ja tarkastusvaliokunta. Hallitus on myös päättänyt perustaa uuden hallituksen valiokunnan, investointivaliokunnan, jonka toimikausi alkaa 1.1.2025. Hallituksella on siten 1.1.2025 lähtien kolme valiokuntaa: tarkastusvaliokunta, henkilöstövaliokunta, ja investointivaliokunta. 

Kunkin valiokunnan tehtävät on kuvattu hallituksen hyväksymissä valiokuntien työjärjestyksissä. Valiokunnat avustavat hallitusta valmistelemalla hallituksen päätettäväksi kuuluvia asioita. Kukin valiokunta raportoi säännöllisesti työstään hallitukselle. Valiokunnilla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan hallitus tekee päätöksensä kollektiivisesti ja on vastuussa valiokunnille osoittamiensa tehtävien hoitamisesta.

Henkilöstövaliokunnan tehtävät

• Henkilöstö- ja organisaatiostrategian ja osaamisen johtamisen sekä muiden henkilöstöasioiden ja niihin liittyvien politiikkojen kehittämisen valmistelu ja käsittely sekä niistä keskusteleminen hallituksen käsittelyä varten
• Toimielinten palkitsemispolitiikan ja -raportin valmistelu
• Toimitusjohtajan ja muiden konsernin johtoryhmän jäsenten nimitys- ja palkitsemisasioiden valmistelu
• Toimitusjohtajan ja muiden konsernin johtoryhmän jäsenten suorituksen ja palkitsemisen käsittely ja arviointi; ja
• Toimitusjohtajan ja muiden konsernin johtoryhmän jäsenten seuraajasuunnittelun käsittely mukaan lukien koulutuksen kehittäminen ja osaamisen johtaminen

Henkilöstövaliokunta kokoontuu vähintään kaksi kertaa vuodessa.

Henkilöstövaliokuntaan kuuluivat 25.4.2024 saakka: Doug Baillie (pj.), Pekka Ala-Pietilä, William R. Barker, Pauline Lindwall ja Ralf K. Wunderlich.

Henkilöstövaliokuntaan kuuluvat 25.4.2024 alkaen: Doug Baillie (pj.), Pauline Lindwall, Pekka Vauramo ja Ralf K. Wunderlich. 

Vuoden 2023 aikana henkilöstövaliokunta kokoontui viisi kertaa. Henkilöstövaliokunnan jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti kokouksiin oli 100.

Henkilöstövaliokunnan jäsenten osallistuminen kokouksiin vuonna 2023

^{* Henkilöstövaliokunnan jäsen 27.4.2023 alkaen}

^{** Henkilöstövaliokunnan jäsen 27.4.2023 saakka}

Tarkastusvaliokunnan tehtävät

• Yhtiön taloudellisen raportointijärjestelmän seuraaminen ja arviointi
• Yhtiön sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien vaikuttavuuden ja tehokkuuden seuraaminen ja arviointi
• Yhtiön ja sen lähipiirin kesken tehtävien sopimusten ja muiden oikeustoimien tavanomaiseen toimintaan kuulumisen ja markkinaehtoisuuden seuraaminen ja arviointi
• Tilintarkastajan riippumattomuuden seuraaminen ja arviointi kiinnittäen erityistä huomiota muiden kuin tilintarkastuspalveluiden tarjontaan
• Yhtiön tilintarkastuksen seuraaminen
• Tilintarkastajan varsinaisessa yhtiökokouksessa tehtävää valintaa koskevan ehdotuksen valmistelu hallitukselle
• Tilinpäätöksen, toimintakertomuksen, osavuosikatsausten, hallinto- ja ohjausjärjestelmää koskevan selvityksen sekä kestävän kehityksen raportin käsittely

Tarkastusvaliokunnan jäsenillä on oltava riittävä asiantuntemus ja kokemus ottaen huomioon valiokunnan tehtäväalue ja tilintarkastusta koskevat pakolliset tehtävät. Vähintään yhdellä jäsenellä on oltava asiantuntemusta laskentatoimen tai tilintarkastuksen alalla. Tarkastusvaliokunnan jäsenet eivät osallistu konsernin juoksevan hallinnon hoitamiseen. Tarkastusvaliokunnan jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä ja vähintään yhden jäsenen on oltava riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Tarkastusvaliokunnan kokouksiin osallistuvat valiokunnan jäsenten lisäksi yhtiön talousjohtaja sekä tarvittaessa muita yhtiön johtoon kuuluvia henkilöitä. Tilintarkastaja osallistuu pääsääntöisesti kokouksiin.

Tarkastusvaliokunta kokoontuu valiokunnan päättämän aikataulun mukaisesti, mutta vähintään neljä kertaa vuodessa.

Tarkastusvaliokuntaan kuuluivat 25.4.2024 saakka: Anja Korhonen (pj.), Mercedes Alonso, Kerttu Tuomas ja Pekka Vauramo.

Tarkastusvaliokuntaan kuuluvat 25.4.2024 lukien: Anja Korhonen (pj.), Mercedes Alonso, Robert K. Beckler ja Kerttu Tuomas. 

Vuoden 2023 aikana tarkastusvaliokunta kokoontui kuusi (6) kertaa. Tarkastusvaliokunnan jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti kokouksiin oli 100.

Tarkastusvaliokunnan jäsenten osallistuminen kokouksiin vuonna 2023

*Tarkastusvaliokunnan jäsen 27.4.2023 alkaen

**Tarkastusvaliokunnan jäsen 27.4.2023 saakka

Hallitus on päättänyt 11.12.2024 perustaa uuden hallituksen valiokunnan, investointivaliokunnan, jonka toimikausi alkaa 1.1.2025. Investointivaliokunta avustaa hallitusta ohjaamalla, valvomalla, käsittelemällä ja arvioimalla strategisia investointeja.

Investointivaliokuntaan kuuluvat 1.1.2025 lähtien Robert K. Beckler (puheenjohtaja), Pekka Vauramo ja Ralf K. Wunderlich, ja jäsenten toimikausi jatkuu valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.